顧問先の事業売却（M＆A）時は売手アドバイザー業務を受託！（その２）[第373回]
…税務・財務DD業務の報酬と、アドバイザー業務の報酬は最大二桁異なる！
（毎週火曜日配信）税理士事務所様の経営を考えるコラム
GPC-Tax本部会長・銀行融資プランナー協会
代表理事 田中英司
…前回号のつづきです。
買手側のDD（調査）が始まります。
基本合意を済ませたら、買手側のDDが始まります。財務、税務、法務、ビジネスDD等々、企業規模等に応じた相応の調査です。
売手側は、買手側が要求する様々な資料の提出やヒヤリング、現地調査、在庫調査…等々に対応することが必要です。また、ビジネスモデルについての資料分析や聞き取り等も行われます。規模にもよりますが、1か月～数か月を要します。売手企業側にも大きな負担がかかります。売手側から基本合意前に提出された【企業概要書】との差異「不良資産が【企業概要書】の引当済み金額より大きいので、その分買取り価格は●●●万円減額したい。…等々」についても確認され、その他の項目と合わせて、最終価格が買手から提示されます。
売手と買手の金額面の交渉が始まります。この差異を埋めることができれば次へ進みますが、できなければこのディールは没、ここで終わりです。
⇒この金額交渉が一つ目のヤマです。その理由の如何に関わらず、売却金額が当初の想定価格から大きく減額されるとなれば、売主は受け入れにくいはずです。
売手側のアドバイザーは最初のDDで、できるだけ正確な【企業概要書】を作成し、買手DD時に減額される金額を極小にすることが求められます。
契約書の作成・締結
上記の合意ができたら、いよいよ最終契約書の作成が始まります。契約内容での論点はたくさんありますが、【売却後の売主保証】についての項目は特に重要です。
売手側は、売却後はすべて水に流したいと考えますが、買手側は、買収以前の問題が将来発生したら売主に賠償して欲しいと考えます。保証除外の項目を明瞭にして、その分は将来保証から外す、または、外すために売手側が一定の条件をのむ（将来保証分の減額）こともあります。また、細部詳細を詰める段になって、細かい未妥結の金額面の負担割り振りの問題等も出ます。また、譲渡後の既存契約の継承【（COC：チェンジオフコントロール）】等の問題も重要です。
これらの問題を解決できて、契約書に双方が合意できたら、このディールは概ね完了です。
⇒契約書内容の調整、特に【売却後の売主保証】については売主の理解を難しくする内容も含まれます。この段階で没になるディールも少なくありません。
M＆Aの実行
上記の契約書を締結して、その後の約束事、実行日までの実施事項を双方が契約通り履行することを前提に実行日を迎えます。当日は、株式（事業や営業譲渡も含む）と株式譲渡代金を同時に決済し、併せて、株主の交代や、旧取締役の退任・新取締役の選任など必要な手続きを同時に行います。
資金のやり取りを含むので、金融機関などで行います。このやり取りが終了したら、新旧オーナーの交代が終了して、すべてのディールが完結します。
日本企業の平均給与上位には、M＆A仲介企業の大手が名を連ねています。日本の経営者の年齢推移を視る限り、当面はこの状況が続きそうです。
中小企業を顧問先に持つ税理士事務所様に置かれましては、顧問先クライアントの事業売却（M＆A）時は、売手のアドバイザー業務を受託しましょう。税務DD業務や財務DD業務からの報酬と、アドバイザー業務の報酬は一桁から二桁異なります。
また、少なくとも自事務所の顧問先の事業売却（M＆A）時には、売手アドバイザー業務を受託できるように、基本的な事業売却（M＆A）時の流れについて知っておいてください。もちろん容易ではありませんが、流れを知っておれば、専門家との連携時にも有利に進めることができます。
大手M＆A事業者に紹介して些少の紹介料をもらうことに甘んじず、ある程度関与することをお勧めします。
※銀行融資プランナー協会では、本テーマについても仕組み作りを構想中です。
■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■
■財務支援と経営支援、この２つをテーマにした、無料動画（YouTubeライブ録画）をアップしています。
お申込みいただくと、レジュメと受講用URLをメールで送ります。自由な時間に聴講いただけます。
◆（無料）【財務支援力強化】セミナー録画聴講とレジュメ（1時間42分）のお申込みは以下から。
https://good-tax.jp/826youtube/
◆（無料）【経営支援力強化】セミナー録画聴講とレジュメ（1時間40分）のお申込みは以下から。
https://www.spkeiei.com/911youtube.html
お申込みいただければ幸いです。
□ https://good-tax.jp/youtube/
■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■
◎経営（支援力）をオンライン講座で学ぶ！
ＳＰ経営eラーニング音声講座（現時点全５９講座、毎月２講座追加）を１カ月間無料視聴いただけます。
お申し込みください。
https://spkeiei.com/e-learning-credit-000.html
◆〔田中英司〕講師略歴…
https://good-tax.jp/summary/#profile
■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■
◎YouTubeでも経営情報の提供を始めました。（※ＳＰ経営eラーニング音声講座の導入編です。）
●【田中英司のビジネスちゃんねる！】
http://www.youtube.com/c/田中英司のビジネスちゃんねる
※毎週火曜日19時と金曜日19時にアップします。
チャンネル登録お願いします。
■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■
◎『新・税理士』から経営者への音声メッセージ無料セミナー（20分）
【創業～中小零細企業経営者が押さえておくべき銀行取引の基本ルール１０！と３つの事例！】
…借り手の論理ではなく貸し手の論理で！雨傘理論ではなく日傘理論で！
https://youtu.be/74QoKmoljcc
■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■
◎『新・税理士』を提唱いたします。
以下の税理士・会計事務所様が『新・税理士』ソリューションを導入されておられます。
https://www.bankfinancial-planner.com/area-madoguchi/
■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■
